继今年初拟收购控股股东旗下多项文旅消费类优质资产后，国旅联合(600358)再次抛出一纸收购大股东资产的计划。

6月14日晚间，国旅联合公告，公司拟采用现金的方式、以自有及自筹资金5088.06万元收购公司控股股东江旅集团所持有的海际购公司100%股权。海际购公司是一家保税商品进出口供应链品牌生态公司，主要从事进口母婴产品、护肤品、化妆品、保健品等跨境电商进口业务及跨境电商线上运营。

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拟收购跨境电商公司

公告披露，基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，国旅联合定位为“文旅消费综合服务商”。目前，公司的业态布局将聚焦在旅游目的地投资开发和运营、跨境电商、互联网数字营销三个方面。

另一方面，我国跨境电商的市场规模近年来持续上涨，5年来增长了近10倍。而海际购公司是江西省内国资背景跨境电商服务平台排头兵。在此背景下，国旅联合抛出本次并购计划。

谈及本次收购，国旅联合可谓十分看好，其表示，收购海际购公司能够加快上市公司业态布局、迅速增厚上市公司营业收入，为上市公司注入长期增长动力。此外，符合公司强化对省内优质文旅消费资源的战略性考虑，有利于壮大文旅消费主业，增加公司在市场的竞争力，更好的发挥产业间的规模效应和协同效应。

交易定价方面，与拟收购标的净资产相差不多。海际购公司在评估基准日净资产账面值5009.76万元，评估值5088.06万元，评估增值78.3万元，增值率1.56%，交易价格暂定为人民币5088.06万元，但最终交易价格以经江西国控备案确认的资产评估结果确定。

从交易标的看，海际购公司成立于2022年9月30日，注册资本5,000万元，法定代表人为肖洋，公司是一家保税商品进出口供应链品牌生态公司，主要从事进口母婴产品、护肤品、化妆品、保健品等跨境电商进口业务及跨境电商线上运营。从股权结构看，海际购公司为上市公司控股股东江旅集团全资子公司，上层股东为江西国控，实际控制人为江西省国资委。

值得一提的是，海际购公司在跨境电商行业内具备一定优势。据披露，海际购公司已经与百余知名海外品牌建立合作，包括爱他美、美赞臣、澳纯冠、珂莱欧等。此外，公司在国内的大型电商平台均开设网店。主打的母婴类目连续多次进入电商节TOP10商家，在2022年京东国际618进口母婴销售额排行榜上排名第二，复购率持续攀升达到20%。

财务数据方面，截至2022年12月31日，该公司资产总额8823.19万元，净资产5314.1万元；2022年实现营业收入为1.34亿元，归母净利润3.49万元，扣非净利润亏损267.83万元，这意味着该公司盈利能力并不乐观。

此前曾筹划置入多项资产

值得一提的是，今年以来，国旅联合在置入大股东优质资产方面的动作频频。

1月19日晚间，国旅联合披露重大资产重组预案和复牌公告，公司拟通过发行股份方式，向控股股东江旅集团下属的苏南置业购买樾怡酒店100%股权，向江旅集团购买文旅科技100%股权、风景独好100%股权、会展公司100%股权、酒管公司100%股权和航空产业47.5%股权，同时公司拟向不超35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

对此，国旅联合表示，拟收购的标的主要涉及酒店度假村、航线运营、智慧文旅、文旅营销、会展策划等业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。

通过本次交易，上市公司将在已有的文旅业态基础上，重点打造文旅消费综合业态，并与原有的互联网营销及数字文旅业务相结合，共同推动上市公司高质量发展。受此大动作影响，国旅联合复牌涨停，报收7.26元每股。不过，此后开始冲高回落震荡下行,截至最新收盘报5.49元每股，总市值28亿元。

6月10日，国旅联合发布最新的重大资产重组进展公告显示，公司及相关各方正在有序推进本次交易涉及的各项工作，包括持续审慎论证交易方案。截至公告日，本次交易以2022年12月31日为基准日的相关的审计、评估等工作正在有序推进中，这也意味着重大资产重组尚未完成。

国旅联合于2000年在上交所上市。2019年江旅集团完成对国旅联合收购。目前，公司主营业务包括互联网数字营销、旅游目的地投资开发及运营业务以及个性化定制旅行服务业务等领域。

从经营业绩看，4月20日晚间，国旅联合发布2022年年报称，2022年实现营业收入5.65亿元，同比减少31.48%；归母净利润747.4万元，同比减少70.42%。今年一季度，实现营业收入1.28亿元，同比减少21.52%;净利润亏损113.99万元。

（文章来源：证券时报·e公司）